Você sabe o que são SPACs?

SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) não possuem produto, vendas ou resultado. Sua premissa básica é a confiança do investidor nos gestores, assim como um fundo de investimento.

Também chamadas de IPO “cheque em branco”, SPACs são empresas de propósito específico, criadas com o objetivo de levantar fundos para a aquisição futura de uma outra empresa, em estágio operacional. Ou seja, uma SPAC funciona como um veículo de investimento, captando recursos através de um IPO e tornando pública a companhia adquirida, sem que esta precise passar pelo processo tradicional de IPO.

Geralmente, na criação de SPACs, os gestores já têm a intenção de buscar empresas em setores específicos, com elevado potencial de crescimento e de porte pequeno ou médio. A partir do seu IPO, as SPACs mantêm os recursos em aplicações financeiras de baixo risco em Contas de Garantia, e têm um prazo de até 2 anos para aquisição de uma empresa, devendo liquidar a empresa e devolver o dinheiro aos investidores em caso de insucesso, acrescido dos rendimentos das aplicações.

Com a recente alta global de taxas de juros e crescimento da inflação, o ritmo do surgimento de SPACs diminuiu e, muitas SPACs sequer conseguiram concluir uma transação, causando a liquidação dessas sociedades e devolução de bilhões de dólares a investidores.

Saiba mais sobre as SPACs na pílula de hoje:

SPACs se popularizaram por serem uma alternativa menos burocrática para a estruturação de captações de recursos via IPO

O que são SPACs e quais são os seus objetivos?

• SPACs, ou Special Purpose Acquisition Companies, são empresas de propósito específico, criadas com o objetivo de captar recursos em um IPO para posteriormente adquirir um negócio operacional
• A empresa a ser adquirida não precisa estar identificada no momento da criação da SPAC, mas a transação deve ser executada dentro de um prazo determinado (geralmente entre 18 e 24 meses após o IPO)

• Quando uma empresa é identificada, os investidores da SPAC devem votar a favor da aquisição e, se aprovada, a empresa é adquirida, fundindo-se com a SPAC e tornando-se pública por meio da listagem dela
• Caso uma operação seja reprovada ou o prazo de aquisição seja transcorrido, a SPAC poderá ser liquidada, devolvendo o valor do investimento aos investidores, acrescido dos rendimentos financeiros obtidos no período

IPOs de SPACs

IPOs

46

59

248

613

86

11

201820192020202120222023

Volume (US$ bi)

10,813,683,4162,513,40,9

Transações envolvendo SPACs

Transações concluídas

23

28

64

199

102

28

201820192020202120222023

Volume (US$ bi)⁽¹⁾

23,724,791,0471,4180,318,9

Notas: (1) Refere-se ao valor de firma (Enterprise Value) divulgado. O volume transacionado é menor e não foi divulgado para todas as transações concluídas.
Fonte: SPAC Research; Análise Ártica

Apesar de sua estrutura flexível e vantagens significativas, SPACs apresentam alguns riscos relevantes aos seus investidores

Vantagens

Processo de criação simplificado e mais rápido do que o processo tradicional de IPOs e aquisições

Acesso a grandes quantias de capital sem precisar passar pelos requisitos regulatórios e de divulgação de informações de empresas públicas tradicionais

Alto potencial de ganhos financeiros, caso a empresa adquirida pela SPAC seja bem-sucedida

Flexibilidade: caso o investidor não esteja satisfeito com a empresa que a SPAC está tentando adquirir, ele pode optar por reembolsar o investimento antes da conclusão da aquisição

Segurança no processo de captação, uma vez que os valores captados são depositados em uma Escrow Account (conta garantia), garantindo o uso dos recursos para os fins determinados

Riscos

Transações inflacionadas, tendo em vista a ciência dos vendedores acerca da disponibilidade financeira da SPAC

Falha na identificação de uma empresa adequada para adquirir ou transcursão do prazo, causando a dissolução da SPAC e devolução do capital para os investidores

Não há garantia acerca do sucesso da empresa adquirida após a transação, podendo levar à desvalorização do investimento

Conflito de interesses entre investidores e gestores da SPAC, uma vez que estes têm o incentivo de concluir uma transação para obter sua participação acionária, independentemente do preço pago

Diluição da participação acionária de investidores caso a SPAC emita ações adicionais (follow-on) para financiar a totalidade da aquisição

Fonte: Análise Ártica

Exemplos de aquisições e liquidação de SPACs

SPAC	Target	Data da transação	Comentários
		mar/2023	Response é uma subsidiária da Ambipar, companhia brasileira líder em serviços de gestão ambiental A transação foi anunciada em jul/22 e concluída somente em mar/23, estreando na NYSE com valor de mercado de US$ 843 MM
		fev/2023	Fundada em 2020, a Nuvini é uma holding brasileira agregadora de soluções de software para empresas Apesar do anúncio da transação, a Companhia ainda não estreou na NASDAQ. O valor da firma será de aproximadamente US$ 312 MM
		ago/2022	Fundada em 2010, a Semantix é uma empresa brasileira de soluções de software de Big Data e Inteligência Artificial para grandes empresas A operação foi concluída 6 meses após o IPO da SPAC, estreando na NASDAQ com valor de mercado de US$ 650 MM após a aquisição

• Com o aumento global da inflação e das taxas de juros, algumas SPACs não conseguiram completar uma transação dentro do prazo determinado, obrigando a liquidação desses veículos e devolução do dinheiro aos investidores
• Este foi o caso da Concord, que esteve em negociações com a Circle, para um deal cujo valuation seria de US$ 9 Bi, porém não foi concluído e a SPAC foi liquidada
• De dez/22 a jan/23, mais de 100 SPACs foram liquidadas, mais do que o número total de liquidações de SPACs na história do mercado

Fonte: SPAC Research; Análise Ártica