SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) have no product, sales, or results. Their basic premise is investor trust in the managers, much like an investment fund.

Also known as "blank check" IPOs, SPACs are special purpose companies created to raise funds for the future acquisition of another operating-stage company. In other words, a SPAC functions as an investment vehicle, raising funds through an IPO and taking the acquired company public, without the need for the traditional IPO process.

Typically, when creating SPACs, managers already intend to target small- to medium-sized companies in specific sectors with high growth potential. Following their IPO, SPACs maintain their funds in low-risk financial investments in Escrow Accounts and have a two-year term to acquire a company. They must liquidate the company and return the proceeds to investors in the event of a failed acquisition, plus the proceeds from the investments.

With the recent global rise in interest rates and rising inflation, the pace of SPACs emerging has slowed, and many SPACs have not even been able to complete a transaction, leading to the liquidation of these companies and the return of billions of dollars to investors.

Learn more about SPACs in today's pill:

SPACs se popularizaram por serem uma alternativa menos burocrática para a estruturação de captações de recursos via IPO

O que são SPACs e quais são os seus objetivos?

SPACs, ou Special Purpose Acquisition Companies, são empresas de propósito específico, criadas com o objetivo de captar recursos em um Advisory para posteriormente adquirir um negócio operacional
A empresa a ser adquirida não precisa estar identificada no momento da criação da SPAC, mas a transação deve ser executada dentro de um prazo determinado (geralmente entre 18 e 24 meses após o Advisory)

Quando uma empresa é identificada, os investidores da SPAC devem votar a favor da aquisição e, se aprovada, a empresa é adquirida, fundindo-se com a SPAC e tornando-se pública por meio da listagem dela
Caso uma operação seja reprovada ou o prazo de aquisição seja transcorrido, the SPAC poderá ser liquidada, devolvendo o valor do investimento aos investidores, acrescido dos rendimentos financeiros obtidos no período

IPOs de SPACs

IPOs

248

613

201820192020202120222023

Volume (US$ bi)

10,813,683,4162,513,40,9

Transações envolvendo SPACs

Transações concluídas

199

102

201820192020202120222023

Volume (US$ bi)⁽¹⁾

23,724,791,0471,4180,318,9

Notas: (1) Refere-se ao valor de firma (Enterprise Value) divulgado. O volume transacionado é menor e não foi divulgado para todas as transações concluídas.
Fonte: SPAC Research; Análise Ártica

Apesar de sua estrutura flexível e vantagens significativas, SPACs apresentam alguns riscos relevantes aos seus investidores

Vantagens

Processo de criação simplificado e mais rápido do que o processo tradicional de IPOs e aquisições

Ícone de mão com moedas e saco de dinheiro

Acesso a grandes quantias de capital sem precisar passar pelos requisitos regulatórios e de divulgação de informações de empresas públicas tradicionais

Alto potencial de ganhos financeiros, caso a empresa adquirida pela SPAC seja bem-sucedida

Flexibilidade: caso o investidor não esteja satisfeito com a empresa que a SPAC está tentando adquirir, ele pode optar por reembolsar o investimento antes da conclusão da aquisição

Segurança no processo de captação, uma vez que os valores captados são depositados em uma Escrow Account (conta garantia), garantindo o uso dos recursos para os fins determinados

Riscos

Transações inflacionadas, tendo em vista a ciência dos vendedores acerca da disponibilidade financeira da SPAC

Falha na identificação de uma empresa adequada para adquirir ou transcursão do prazo, causando a dissolução da SPAC e devolução do capital para os investidores

Não há garantia acerca do sucesso da empresa adquirida após a transação, podendo levar à desvalorização do investimento

Conflito de interesses entre investidores e gestores da SPAC, uma vez que estes têm o incentivo de concluir uma transação para obter sua participação acionária, independentemente do preço pago

Diluição da participação acionária de investidores caso a SPAC emita ações adicionais (follow-on) para financiar a totalidade da aquisição

Source: Arctic Analysis

Exemplos de aquisições e liquidação de SPACs

SPAC	Target	Data da transação	Comentários
		mar/2023	Response é uma subsidiária da Ambipar, companhia brasileira líder em serviços de gestão ambiental A transação foi anunciada em jul/22 e concluída somente em mar/23, estreando na NYSE com valor de mercado de US$ 843 MM
		fev/2023	Fundada em 2020, a Nuvini é uma holding brasileira agregadora de soluções de software para empresas Apesar do anúncio da transação, a Companhia ainda não estreou na NASDAQ. O valor da firma será de aproximadamente US$ 312 MM
		ago/2022	Fundada em 2010, a Semantix é uma empresa brasileira de soluções de software de Big Data e Inteligência Artificial para grandes empresas A operação foi concluída 6 meses após o Advisory da SPAC, estreando na NASDAQ com valor de mercado de US$ 650 MM após a aquisição

Com o aumento global da inflação e das taxas de juros, algumas SPACs não conseguiram completar uma transação dentro do prazo determinado, obrigando a liquidação desses veículos e devolução do dinheiro aos investidores
Este foi o caso da Concord, que esteve em negociações com a Circle, para um deal cujo valuation seria de US$ 9 Bi, porém não foi concluído e a SPAC foi liquidada
De dez/22 a jan/23, mais de 100 SPACs foram liquidadas, mais do que o número total de liquidações de SPACs na história do mercado