Transações hostis: Um olhar para a aquisição do Twitter

A aquisição do Twitter por Elon Musk começou em abril e foi concluída apenas em outubro de 2022. Nesse período, a companhia e o empresário travaram uma série de disputas: de forma silenciosa, Musk se tornou o maior acionista da empresa; em seguida, anunciou a aquisição total; desistiu; foi processado; e, por fim, voltou atrás em sua desistência e concluiu a transação. Processos como este, caracterizados pela tentativa de aquisição forçada de controle de uma empresa de capital aberto, são chamados de transação hostil ou hostile takeover.

Em aquisições hostis, normalmente, a diretoria e/ou o Conselho de Administração da companhia-alvo não têm interesse na venda de controle da empresa, e o comprador passa a buscar outras formas de concluir a transação em detrimento de uma aquisição amigável.

Entre as táticas mais usadas, a tender offer é uma proposta pública pela aquisição da empresa com prêmio sobre o preço das ações, entregue aos acionistas com prazo de validade definido. Quando uma oferta pública é feita, acionistas minoritários que, embora não tenham direito de decisão, passam a pressionar e influenciar a Administração a aceitar ou rejeitar a proposta.

Apesar disso, em tentativas de hostile takeover, as companhias-alvo podem usar de mecanismos de defesa conhecidos. No processo entre o Twitter e Elon Musk, a companhia, visando evitar a aquisição de uma parcela superior a 15% pelo empresário, ativou uma poison pill, que daria aos demais acionistas o direito de adquirir ações adicionais com desconto em relação ao preço de mercado, diluindo a participação de Musk.

Quando o target de uma transação de M&A é uma empresa de capital aberto, nem sempre as negociações são amigáveis…

O que são corporate takeovers e quais são os seus desdobramentos?

Corporate takeover é a aquisição de controle societário de uma companhia. Ou seja, a compra de mais de 50% da participação societária da companhia-alvo.

Em empresas listadas, para que o takeover aconteça é necessária a anuência do Conselho de Administração. Em casos em que não há concordância com o board, o buyer pode adotar táticas de aquisição hostil.

Alternativas consideradas em takeovers

Takeover amigável

Aquisição amistosa

• Negociação apoiada pelo board do target.
• Operação com menor desgaste entre as partes.

Takeover hostil

Tender offer ou Bear Hug

• Propostas públicas entregues ao management ou acionistas.
• Contêm prazo de validade e prêmio considerável sobre o preço das ações.

Proxy fight

• Pressão do buyer sobre os acionistas minoritários, visando reunir procurações de votos para destituir o board ou forçar a aquisição.

Open market bidding

• Tentativa de compra de mais de 50% das ações da empresa-alvo diretamente no open market

Litígio

Litígio judicial em casos em que há má-fé ou impedimento dos conselheiros durante as negociações, visando atrapalhar o fechamento do negócio.

Fonte: Análise Ártica.

…um exemplo interessante foi a recente aquisição do Twitter pelo megaempresário Elon Musk, caracterizada como “transação hostil”

02/04/2022

Compra de fatia no open market

Elon Musk adquiriu 9,2% do Twitter através do open market, tornando-se o maior acionista da empresa.

14/04/2022

Tender offer

Musk fez uma oferta pública não solicitada para aquisição da totalidade da empresa, com prêmio de 38% sobre o preço negociado.

15/04/2022

Uso de mecanismos de defesa

Para se defender, o board do Twitter anunciou uma poison pill, impedindo o takeover de Musk sobre a Companhia.

Abr/Mai/Jul/2022

Desistência e litígio

Após uma série de pressões do megaempresário sobre os acionistas, o board do Twitter aceitou a proposta de Musk, que em julho, desistiu da aquisição, sendo processado pelo Twitter em seguida.

Out/2022

Acordo e realização da aquisição

Com a condição de que o Twitter desistiria do processo, Musk voltou atrás e decidiu ir em frente com a aquisição do Twitter, finalizando o acordo.

Fonte: Business Insider, Yahoo Finance, Forbes, The Telegraph

Em tentativas de takeover hostil, o board da companhia pode usar de mecanismos de defesa, como as poison pills

Mecanismos de defesa contra takeovers

• Mecanismos de defesa contra takeovers são medidas tomadas por uma companhia a ser adquirida, a fim de diminuir a atratividade do deal e afastar o possível comprador.
• Muitas vezes, o uso de mecanismos de defesa pode beneficiar somente o management das empresas, em detrimento dos acionistas.

Poison Pills

Poison pills são medidas protetivas para acionistas minoritários, com o objetivo de evitar que um investidor adquira um percentual significativo de ações de uma empresa sem um contrapeso.

Golden Parachutes

Golden Parachutes são benefícios concedidos a executivos na hipótese de desligamento da empresa, visando minimizar danos caso um diretor seja demitido após uma fusão.

Defesa Kamikaze

A Defesa Kamikaze consiste em tornar a própria companhia menos atrativa, através da piora intencional de seus indicadores financeiros, venda de seus ativos, captação de dívidas ou aquisição de ativos.

Fonte: Análise Ártica

Existem exemplos históricos de tentativas bem-sucedidas e frustradas de takeovers em companhias listadas

Comprador	Target	Ano	Setor	Descrição
	Bem-sucedida	2008	Alimentício	Em junho de 2008, a InBev fez uma proposta não solicitada para aquisição da Anheuser-Busch, que foi primeiramente recusada. A tentativa tornou-se hostil, com uma proxy fight e litígios para ambos os lados. Após a InBev aumentar a oferta, a transação foi concluída, formando a gigante AB InBev.
	Bem-sucedida	2011	Farmacêutico	A Sanofi fez uma proposta hostil, diretamente aos acionistas da Genzyme, diante da resistência do então CEO e fundador da Genzyme, Henri Termeer. Após aprovação e conclusão da transação, Termeer deixou a diretoria da companhia.
	Frustrada	2020	Imobiliário	Em setembro de 2020, a Gafisa fez uma proposta de fusão para os acionistas da Tecnisa, sem procurar o Conselho de Administração da target. A proposta foi rejeitada pelos acionistas, sem negociações posteriores.
	Frustrada	2021/2022	Alimentício	Em maio de 2021, a Marfrig anunciou a compra de 24,2% das ações da BRF via open market. Em 2022, chegou a 33,25%, próximo do limite estabelecido no poison pill da BRF(1), e optou por não seguir comprando ações.

⁽¹⁾Nesta ocasião, a poison pill da BRF obrigaria o acionista que alcançar 33,33% de participação a comprar a totalidade da empresa com 40% de prêmio, em relação à media de preço negociado no mercado nos últimos 120 dias
Fonte: RI Marfrig, RI BRF, Infomoney.