Nos últimos meses, dois movimentos chamaram atenção no mercado de capitais brasileiro: a Fictor Alimentos anunciou a aquisição da companhia listada Atompar (ATOM3) e a REAG Investimentos adquiriu o controle da GetNinjas (NINJ3).
Geralmente, empresas que desejam se tornar públicas recorrem a uma oferta pública inicial (IPO). Apesar disso, esses dois casos seguiram um caminho menos tradicional – e mais ágil – ao optarem por um IPO Reverso.
Nesse tipo de operação, uma empresa privada realiza uma aquisição ou fusão de uma companhia já listada em bolsa, utilizando essa estrutura para acessar o mercado de capitais sem passar pelo processo de um IPO tradicional.
Apesar de pouco recorrente no Brasil, o IPO Reverso pode ser uma alternativa estratégica para listagem. Entre suas principais vantagens potenciais, destacam-se menor custo, agilidade na listagem e menor exposição à volatilidade do mercado.
Na pílula de hoje, exploramos as duas transações que inauguraram esse movimento no Brasil, os principais benefícios e riscos dessa estrutura, e revisitamos casos de IPOs Reversos no mercado internacional.
O IPO Reverso permite a uma companhia privada se tornar pública a partir da aquisição de uma outra companhia previamente listada em bolsa de valores
O que é um IPO reverso?
- Processo que possibilita uma empresa privada acessar o mercado de capitais, tornando-se pública, por meio de uma fusão ou aquisição de uma companhia já listada em bolsa de valores
O que acontece após o IPO reverso?
- Com a nova liderança, a empresa privada assume o conselho e os cargos executivos da companhia resultante
- Geralmente, o nome da companhia listada é alterado para um novo nome, seu ticker é atualizado e a nova companhia começa a operar sob as exigências e regulamentações de uma empresa de capital aberto
Operações recentes no Brasil
Compra da Atom pela Fictor – dez/24
- A Atom Participações, empresa do setor financeiro focada em trading proprietário e consultoria, passou por um IPO reverso, com seu controle adquirido pela Fictor Holding e AQWA Capital, formando a Fictor Alimentos, destinada a investimentos em empresas do agronegócio
- Após o movimento, o ticker da companhia foi atualizado de ATOM3 para FICT3
Compra da GetNinjas pela Reag Investimentos – jan/25
- A REAG Investimentos, grupo financeiro com atuação em gestão, serviços fiduciários, crédito e distribuição, realizou um IPO reverso ao adquirir a GetNinjas, plataforma para conectar clientes a prestadores de serviço, com o objetivo de acessar rapidamente o mercado de capitais
- Após o movimento, o ticker da companhia foi atualizado de NINJ3 para REAG3
O IPO Reverso proporciona diversos benefícios para empresas privadas, mas também impõe a necessidade de avaliar possíveis riscos
Benefícios potenciais do IPO Reverso
- Menores custos e exigências regulatórias
Evita o alto custo e a complexidade regulatória típica de um IPO, economizando tempo e recursos que podem ser alocados nas frentes operacionais da empresa - Listagem rápida
O processo pode ser concluído em menos de 60 dias, frente aos maiores prazos de um IPO tradicional - Menor exposição a riscos de mercado
Reduz a dependência do timing ideal de mercado e permite maior controle sobre o capital da empresa - Acesso a mercados estrangeiros
Permite a entrada de companhias em bolsas internacionais com maior facilidade, por meio da aquisição de empresas listadas localmente em outro país
Potenciais riscos do IPO Reverso
- Menor visibilidade
Sem etapas tradicionais de um IPO, como o roadshow e a cobertura de analistas, a empresa pode enfrentar dificuldades para atrair a atenção de investidores institucionais e fundos - Falta de um “selo de qualidade”
Investidores institucionais podem evitar empresas que fizeram IPO reverso, por riscos de diligência formal e compliance - Passivos da companhia listada
Em um IPO Reverso, a companhia privada herda dívidas, processos judiciais e outras pendências legais da companhia listada, o que pode gerar riscos adicionais na transação - Risco de pressão vendedora no mercado secundário
A empresa adquirida pode ter acionistas buscando uma saída rápida, o que pode pressionar negativamente o preço das ações após a fusão
IPOs Reversos foram estratégias utilizadas por grandes companhias no passado
O investidor Warren Buffett comprou a empresa têxtil Berkshire Hathaway, utilizando a estrutura já listada como veículo para seu grupo de investimentos
A fusão entre Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e Archipelago, plataforma eletrônica de negociação, gerou um IPO Reverso, resultando na criação da NYSE Group, holding listada
O Burger King voltou à bolsa de valores via um IPO Reverso, ao ser incorporado pela Justice Holdings, uma empresa “casca” (shell company). A transação ocorreu após a 3G Capital, detentora da rede, ter fechado seu capital
A Virgin Galactic, empresa de turismo espacial, abriu capital por meio de um IPO Reverso ao se fundir com uma SPAC, se tornando a primeira do segmento a ser listada em bolsa. A transação permitiu acesso a capital necessário para financiar os testes finais e iniciar a operação comercial
A Draft Kings, focada em apostas e fantasy sports, realizou um IPO Reverso, ao se fundir com uma SPAC. Como parte da transação, também foi incorporada à SBTech, de apostas esportivas, resultando em uma empresa líder no setor
Fonte: CapitalIQ; Companhias; Análise Ártica
