In recent months, two movements have attracted attention in the Brazilian capital market: Fictor Alimentos announced the acquisition of the listed company Atompar (ATOM3) and REAG Investimentos acquired control of GetNinjas (NINJ3).
Typically, companies looking to go public resort to an initial public offering (IPO). However, these two companies took a less traditional—and more agile—path by opting for a Reverse IPO.
In this type of transaction, a private company carries out an acquisition or merger with a company already listed on the stock exchange, using this structure to access the capital market without going through the process of a traditional IPO.
Although not very common in Brazil, a reverse IPO can be a strategic alternative for listing. Its main potential advantages include lower costs, faster listing times, and reduced exposure to market volatility.
In today's article, we explore the two transactions that launched this movement in Brazil, the main benefits and risks of this structure, and revisit cases of Reverse IPOs in the international market.
O IPO Reverso permite a uma companhia privada se tornar pública a partir da aquisição de uma outra companhia previamente listada em bolsa de valores
O que é um IPO reverso?
- Processo que possibilita uma empresa privada acessar o mercado de capitais, tornando-se pública, por meio de uma fusão ou aquisição de uma companhia já listada em bolsa de valores
O que acontece após o IPO reverso?
- Com a nova liderança, a empresa privada assume o conselho e os cargos executivos da companhia resultante
- Geralmente, o nome da companhia listada é alterado para um novo nome, seu ticker é atualizado e a nova companhia começa a operar sob as exigências e regulamentações de uma empresa de capital aberto
Operações recentes no Brasil
Compra da Atom pela Fictor – dez/24
- The Atom Participações, empresa do setor financeiro focada em trading proprietário e consultoria, passou por um IPO reverso, com seu controle adquirido pela Fictor Holding e AQWA Capital, formando a Fictor Alimentos, destinada a investimentos em empresas do agronegócio
- Após o movimento, o ticker da companhia foi atualizado de ATOM3 para FICT3
Compra da GetNinjas pela Reag Investimentos – jan/25
- The REAG Investimentos, grupo financeiro com atuação em gestão, serviços fiduciários, crédito e distribuição, realizou um IPO reverso ao adquirir a GetNinjas, plataforma para conectar clientes a prestadores de serviço, com o objetivo de acessar rapidamente o mercado de capitais
- Após o movimento, o ticker da companhia foi atualizado de NINJ3 para REAG3
O IPO Reverso proporciona diversos benefícios para empresas privadas, mas também impõe a necessidade de avaliar possíveis riscos
Benefícios potenciais do IPO Reverso
- Menores custos e exigências regulatórias
Evita o alto custo e a complexidade regulatória típica de um IPO, economizando tempo e recursos que podem ser alocados nas frentes operacionais da empresa - Listagem rápida
O processo pode ser concluído em menos de 60 dias, frente aos maiores prazos de um IPO tradicional - Menor exposição a riscos de mercado
Reduz a dependência do timing ideal de mercado e permite maior controle sobre o capital da empresa - Acesso a mercados estrangeiros
Permite a entrada de companhias em bolsas internacionais com maior facilidade, por meio da aquisição de empresas listadas localmente em outro país
Potenciais riscos do IPO Reverso
- Menor visibilidade
Sem etapas tradicionais de um IPO, como o roadshow e a cobertura de analistas, a empresa pode enfrentar dificuldades para atrair a atenção de investidores institucionais e fundos - Falta de um “selo de qualidade”
Investidores institucionais podem evitar empresas que fizeram IPO reverso, por riscos de diligência formal e compliance - Passivos da companhia listada
Em um IPO Reverso, a companhia privada herda dívidas, processos judiciais e outras pendências legais da companhia listada, o que pode gerar riscos adicionais na transação - Risco de pressão vendedora no mercado secundário
A empresa adquirida pode ter acionistas buscando uma saída rápida, o que pode pressionar negativamente o preço das ações após a fusão
IPOs Reversos foram estratégias utilizadas por grandes companhias no passado
O investidor Warren Buffett comprou a empresa têxtil Berkshire Hathaway, utilizando a estrutura já listada como veículo para seu grupo de investimentos
A fusão entre Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e Archipelago, plataforma eletrônica de negociação, gerou um IPO Reverso, resultando na criação da NYSE Group, holding listada
O Burger King voltou à bolsa de valores via um IPO Reverso, ao ser incorporado pela Justice Holdings, uma empresa “casca” (shell company). A transação ocorreu após a 3G Capital, detentora da rede, ter fechado seu capital
A Virgin Galactic, empresa de turismo espacial, abriu capital por meio de um IPO Reverso ao se fundir com uma SPAC, se tornando a primeira do segmento a ser listada em bolsa. A transação permitiu acesso a capital necessário para financiar os testes finais e iniciar a operação comercial
A Draft Kings, focada em apostas e fantasy sports, realizou um IPO Reverso, ao se fundir com uma SPAC. Como parte da transação, também foi incorporada à SBTech, de apostas esportivas, resultando em uma empresa líder no setor
Fonte: CapitalIQ; Companhias; Análise Ártica
