Break-up fees são cláusulas inseridas em contratos de M&A com o objetivo de proteger as partes envolvidas dos custos e esforços incorridos ao longo do processo. Essas multas são aplicadas quando uma das partes desiste da transação entre o signing e o closing.
O principal objetivo das break-up fees é mitigar riscos relacionados ao fechamento da transação, especialmente em casos que envolvem a aprovação por órgãos antitruste, como o CADE, ou quando alguma das partes se recusa a fechar a transação.
Embora seu uso não seja amplamente difundido, essas cláusulas têm um histórico relevante em transações emblemáticas no Brasil, que podem ser conferidas na pílula de hoje.
A break-up fee da Fibria foi uma das maiores previstas no Brasil, dado o alto risco, mas o deal foi concluído sem que a cláusula fosse exercida
Adquiriu em 2018 a
Por R$65 bilhões
O deal previu uma break-up fee de R$750 MM, visto que tinha dois riscos claros:
Além da Suzano, a asiática Paper Excellence também estava na disputa pela compra da Fíbria, oferecendo R$ 40 bilhões, com um break-up fee previsto de R$ 10 bilhões (10% do valor da transação)
As capacidades instaladas da Fíbria e Suzano somavam na época da transação 16% do total da capacidade global de produção de celulose, criando preocupações de aprovações de órgãos antitruste
Fonte: Valor Econômico; Dealogic; Notícias
