What are break-up fees?

Break-up fees are clauses inserted into M&A agreements to protect the parties involved from the costs and effort incurred throughout the process. These penalties are applied when one of the parties withdraws from the transaction between signing and closing.

The main objective of break-up fees is to mitigate risks related to the closing of the transaction, especially in cases involving approval by antitrust agencies, such as CADE, or when one of the parties refuses to close the transaction.

Although their use is not widespread, these clauses have a relevant history in emblematic transactions in Brazil, which can be seen in today's pill.

A break-up fee da Fibria foi uma das maiores previstas no Brasil, dado o alto risco, mas o deal foi concluído sem que a cláusula fosse exercida

O caso da Fibria e Suzano

Adquiriu em 2018 a Por R$65 bilhões

The deal previu uma break-up fee de R$750 MM, visto que tinha dois riscos claros:

1Risco de competição

Além da Suzano, a asiática Paper Excellence também estava na disputa pela compra da Fíbria, oferecendo R$ 40 bilhões, com um break-up fee previsto de R$ 10 bilhões (10% do valor da transação)

2Risco de órgão regulador

As capacidades instaladas da Fíbria e Suzano somavam na época da transação 16% do total da capacidade global de produção de celulose, criando preocupações de aprovações de órgãos antitruste

Ao final, a Fibria concluiu sua transação com a Suzano sem impedimento do CADE, levando a formação de uma gigante do setor de papel e celulose

(1) Porcentagem do valor total da transação; (2) Antiga Whitney do Brasil
Fonte: Valor Econômico; Dealogic; Notícias