Uma aquisição do JP Morgan de US$ 175 MM acabou nas cortes de Delaware depois que o banco descobriu que a base de 4 milhões de usuários da empresa era uma farsa.
O caso não é único na história e reforça a importância da etapa da diligência em qualquer investimento.
Uma boa diligência vai além da simples análise de demonstrativos financeiros, exigindo triangular dados financeiros, operacionais e até tributários, para minimizar o risco de fraude e de surpresas desagradáveis após a conclusão da transação.
O JP Morgan recorreu à justiça depois de ser enganado sobre a escala de negócios da Frank, startup adquirida pelo banco em 2021
A aquisição da Frank pelo JP Morgan
A Frank é um startup de planejamento financeiro para universitários que alegava ter mais de 4 milhões de estudantes cadastrados na sua plataforma
Na due diligence com o JP Morgan, os fundadores chegaram a apresentar uma lista com nomes, e-mails e datas de nascimento de 4,2 milhões de usuários
Em setembro de 2021, o JP concluiu a aquisição da Frank por US$ 175 MM
O que aconteceu após a transação?
Após a aquisição, o JP criou uma campanha de e-mail marketing direcionada aos clientes da Frank. No entanto, 70% dos e-mails não foram entregues com sucesso
Depois de investigações, descobriu-se que os fundadores da Frank teriam pago US$ 105 mil para comprar a base de dados fornecida ao banco durante a diligência
Em dezembro de 2022, o JP entrou com processo em Delaware contra os fundadores da Frank
Fonte: Brazil Journal; Análise Ártica
O caso do JP não é único: vários investidores já sofreram grandes perdas após falhas em alguma etapa de diligência
Diligência financeira e contábil
Caso notável
O que aconteceu?
- Apesar de ser auditada e de estar no Novo Mercado da B3, mais de R$ 20 bilhões de inconsistências contábeis foram identificadas nos balanços da Americanas
- Após anúncio da descoberta, as ações caíram 77%, representando uma perda de R$ 8,4 bilhões em valor de mercado para a empresa
Diligência operacional e tecnológica
Caso notável
O que aconteceu?
- A Theranos era health-tech que prometia exames rápidos e extremamente precisos, utilizando poucas gotas de sangue. No auge, a empresa chegou a valer US$ 10 bilhões
- Porém, a empresa não conseguiu desenvolver sua tecnologia e recorreu a máquinas tradicionais de exame sanguíneo para chegar em resultados. Em 2022, a fundadora, Elizabeth Holmes, foi condenada a 11 anos de prisão.
Diligência legal e de compliance
Caso notável
O que aconteceu?
- Em novembro de 2022, o jornal CoinDesk revelou que mais de US$ 5 bilhões de ativos da corretora cripto FTX eram compartilhados com a casa de trading Alameda Research, também pertencente do CEO da FTX
- A revelação levantou questionamentos sobre a solvência da FTX. No dia seguinte, clientes solicitaram retiradas de mais de US$ 6 bilhões. Dentro de 10 dias, a FTX declarou falência e o CEO foi processado legalmente
Fonte: Brazil Journal; BBC; Investopedia; Análise Ártica
Uma boa diligência vai além da análise de demonstrativos financeiros, triangulando informações e garantindo coerência dos dados
Boas práticas para mitigar riscos em diligências
Escopos de Diligência
Contábil e Financeira
- Garantir coerência entre os resultados contábeis e os gerenciais
- Comparar margens, KPIs financeiros e retornos com benchmarks da indústria
Operacional e Tecnológica
- Buscar referências com ex-funcionários, fornecedores e clientes da empresa, para coletar uma visão mais próxima da empresa
- Criar contas teste e avaliar na prática a qualidade do produto, assim como o produto dos concorrentes
- Comparar KPIs operacionais com benchmarks da indústria
Legal, Tributária e Compliance
- Realizar background check nos diretores, acionistas e membros do conselho da empresa
Orientações gerais
- Fazer cross-check dos dados operacionais, financeiros e tributários da empresa, garantindo coerência geral dos dados
- Estruturar conservadoramente cláusulas de Declarações e Garantias nos contratos finais, garantindo respaldo legal em caso de processos jurídicos
Fonte: Companhia; Análise Ártica
