A JP Morgan acquisition of US$175 million ended up in Delaware courts after the bank discovered the company's 4 million user base was a sham.
The case is not unique in history and reinforces the importance of the due diligence stage in any investment.
Good due diligence goes beyond simply analyzing financial statements, requiring the triangulation of financial, operational, and even tax data to minimize the risk of fraud and unpleasant surprises after the transaction is completed.
O JP Morgan recorreu à justiça depois de ser enganado sobre a escala de negócios da Frank, startup adquirida pelo banco em 2021
A aquisição da Frank pelo JP Morgan
A Frank é um startup de planejamento financeiro para universitários que alegava ter mais de 4 milhões de estudantes cadastrados na sua plataforma
In due diligence com o JP Morgan, os fundadores chegaram a apresentar uma lista com nomes, e-mails e datas de nascimento de 4,2 milhões de usuários
Em setembro de 2021, o JP concluiu a aquisição da Frank por US$ 175 MM
O que aconteceu após a transação?
Após a aquisição, o JP criou uma campanha de e-mail marketing direcionada aos clientes da Frank. No entanto, 70% dos e-mails não foram entregues com sucesso
Depois de investigações, descobriu-se que os fundadores da Frank teriam pago US$ 105 mil para comprar a base de dados fornecida ao banco durante a diligência
Em dezembro de 2022, o JP entrou com processo em Delaware contra os fundadores da Frank
Fonte: Brazil Journal; Análise Ártica
O caso do JP não é único: vários investidores já sofreram grandes perdas após falhas em alguma etapa de diligência
Diligência financeira e contábil
Caso notável
O que aconteceu?
- Apesar de ser auditada e de estar no Novo Mercado da B3, mais de R$ 20 bilhões de inconsistências contábeis foram identificadas nos balanços da Americanas
- Após anúncio da descoberta, as ações caíram 77%, representando uma perda de R$ 8,4 bilhões em valor de mercado para a empresa
Diligência operacional e tecnológica
Caso notável
O que aconteceu?
- A Theranos era health-tech que prometia exames rápidos e extremamente precisos, utilizando poucas gotas de sangue. No auge, a empresa chegou a valer US$ 10 bilhões
- Porém, a empresa não conseguiu desenvolver sua tecnologia e recorreu a máquinas tradicionais de exame sanguíneo para chegar em resultados. Em 2022, a fundadora, Elizabeth Holmes, foi condenada a 11 anos de prisão.
Diligência legal e de documents
Caso notável
O que aconteceu?
- Em novembro de 2022, o jornal CoinDesk revelou que mais de US$ 5 bilhões de ativos da corretora cripto FTX eram compartilhados com a casa de trading Alameda Research, também pertencente do CEO da FTX
- A revelação levantou questionamentos sobre a solvência da FTX. No dia seguinte, clientes solicitaram retiradas de mais de US$ 6 bilhões. Dentro de 10 dias, a FTX declarou falência e o CEO foi processado legalmente
Fonte: Brazil Journal; BBC; Investopedia; Análise Ártica
Uma boa diligência vai além da análise de demonstrativos financeiros, triangulando informações e garantindo coerência dos dados
Boas práticas para mitigar riscos em diligências
Escopos de Diligência
Contábil e Financeira
- Garantir coerência entre os resultados contábeis e os gerenciais
- Comparar margens, KPIs financeiros e retornos com benchmarks da indústria
Operacional e Tecnológica
- Buscar referências com ex-funcionários, fornecedores e clientes da empresa, para coletar uma visão mais próxima da empresa
- Criar contas teste e avaliar na prática a qualidade do produto, assim como o produto dos concorrentes
- Comparar KPIs operacionais com benchmarks da indústria
Legal, Tributária e Compliance
- Realizar background check nos diretores, acionistas e membros do conselho da empresa
Orientações gerais
- Fazer cross-check dos dados operacionais, financeiros e tributários da empresa, garantindo coerência geral dos dados
- Estruturar conservadoramente cláusulas de Declarações e Garantias nos contratos finais, garantindo respaldo legal em caso de processos jurídicos
Fonte: Companhia; Análise Ártica
