Prefácio

O número de empresas que recebem aporte de fundos de private equity (PE) está crescendo no Brasil. Normalmente, os fundos são investidores ativos, ou seja, além de recursos financeiros, auxiliam a empresa a implementar a sua tese de criação de valor por meio de participação em conselho, melhoria dos processos, profissionalização, governança, entre outros.

Os fundos são sócios temporários e têm vida finita. Após alguns anos na sociedade, participando das decisões estratégicas e influenciando a gestão, os fundos precisam vender sua participação e devolver o capital para seus investidores.

Embora o modelo de investimento de PE tenha potencial para criar bastante valor para as empresas brasileiras, ainda não é bem compreendido por muitas. Talvez, em função disso, a relação entre gestores de fundos de PE e empresários nem sempre seja um “mar de rosas”.

Tendo como pano de fundo esse contexto, o Ártica entrevistou 46 empresários que foram sócios de fundos de private equity e, juntamente com o Centro de Finanças e a Cátedra Endeavor do Insper, analisou as informações e as compilou no presente estudo.

O objetivo desse documento é compartilhar as várias experiências, procurando identificar os fatores críticos de sucesso ou fracasso na convivência entre empresário e fundo.

Com isso, espera-se fornecer um guia para auxiliar empresários no ajuste de suas expectativas sobre a contribuição dos fundos de PE, selecionando e melhor preparando-os para a convivência com o novo sócio. Também se espera contribuir para o desenvolvimento desta indústria no Brasil e, consequentemente, aumentar a probabilidade e magnitude de criação de valor desta relação.

Sumário Executivo

Com exceção de um entrevistado, todos recomendaram o investimento de private equity para outros empresários. Na maior parte das vezes, com algumas ressalvas. As principais foram:

• Necessidade de encontrar um perfil de fundo adequado;
• Que o empresário tenha ambição para crescer;
• Que a empresa esteja preparada para um fundo; e
• Que a entrada do fundo seja bem negociada.

83% dos entrevistados consideraram que a tese de criação de valor foi total ou parcialmente satisfeita. As principais causas citadas para explicar a não realização da tese, ou a sua realização parcial, foram problemas de implementação decorrentes da maneira de agir do fundo e/ou piora das condições de mercado.

Em geral, os empresários adotaram procedimentos considerados padrões para selecionar um fundo de private equity: conversar com vários fundos, contratar advogados experientes e assessores financeiros, e negociar as cláusulas usuais desse tipo de investimento.

Ainda assim, houve um número considerável de empresários que não fez um processo estruturado de seleção do fundo1 e, tão pouco, uma diligência sobre quem seria seu novo sócio (por exemplo, menos da metade dos entrevistados conversou com outras empresas investidas pelo fundo antes de fechar negócio). Durante a negociação de entrada do fundo, foram poucos os casos em que a tese de criação de valor foi construída em conjunto pela empresa e pelo investidor.

Embora mais de 2/3 dos entrevistados tenham julgado que a relação com o fundo foi boa, a maior parte relatou a ocorrência de conflitos. Sendo assim, o empresário que deseja ter um fundo de investimento como sócio deve estar preparado para discordâncias e debates, os quais nem sempre têm consequências ruins. De fato, vários entrevistados apontaram que conflitos resultaram no seu amadurecimento profissional, bem como numa melhor tomada de decisão.

As principais divergências narradas dizem respeito à: (i) visão do negócio; (ii) desalinhamento quanto ao momento e forma de saída do fundo; (iii) troca de equipe do fundo; (iv) interferência na gestão; (v) divergência entre co-investidores. Dessas experiências, os entrevistados aprenderam que franqueza e transparência na relação com o fundo são fundamentais, e que é preciso ter em mente que o lado da empresa deve sempre prevalecer em relação às agendas individuais de cada sócio.

A maior parte dos empresários entrevistados julgou que os conselheiros indicados pelo fundo não detinham conhecimento específico do negócio, mas, contribuíram, parcialmente, para a implementação da tese de investimento. A indicação de executivos também contribuiu, sendo a posição mais frequentemente indicada a de CFO.

As grandes contribuições que os fundos trouxeram, segundo os empresários, foram:

• Profissionalização da gestão e do processo;
• Estruturação da governança; e
• Atração de talentos.

A frustração mais recorrente foi o sentimento de que o fundo não detinha conhecimento suficiente para interferir na gestão do negócio. Curiosamente, alguns empresários reclamaram da pouca proximidade dos fundos com a gestão da empresa. Isso indica que a seleção criteriosa do fundo, com especial atenção ao seu perfil de atuação, e o alinhamento, no acordo de acionistas, de como ele irá contribuir para a empresa são fundamentais para o bom funcionamento da parceria.

A maior parte dos entrevistados opinou que a saída ocorreu num bom momento para eles e para o fundo. Relataram que é importante que o empresário esteja preparado para a saída, seja a sua ou a do fundo, e que participe ativamente desse momento.

Caracterização da Amostra

Foram realizadas 46 entrevistas com empresários que receberam fundos de private equity e que tiveram a relação encerrada – seja com a venda da participação do fundo, com a venda da participação desses empresários ou por meio de um IPO.

A amostra resultante representa cerca de 220 anos de experiência consolidada de relacionamentos e um montante total de ao menos R$6,4 bilhões2 em investimentos (em valores nominais).

Como indicado nas Figuras 1 a 5, a amostra é heterogênea, representativa das diversas alternativas de escolha de fundos de private equity para empresas brasileiras, e com diferentes modelos de relacionamento em termos de prazo e vínculo do empresário com a empresa após a saída do fundo.

As 46 empresas entrevistadas receberam capital de 42 diferentes gestoras de fundo de private equity, sendo que mais da metade das gestoras participou de apenas uma transação.

Como ilustram as Figuras 2 e 3, também há equilíbrio entre investimento minoritário e controle. As empresas pertencem a diversos setores industriais, embora observe-se uma maior concentração das empresas em TI (24%) e varejo (22%).

O período médio de permanência dos fundos nas empresas foi de cinco anos, sendo que, em 50% dos casos, o fundo ficou entre quatro e cinco anos na empresa.

Houve casos em que a permanência do fundo foi muito curta (em 6% das observações, o fundo ficou dois anos ou menos) e muito longa (em 8% dos casos o fundo ficou nove anos ou mais).

Dos entrevistados, quase metade (46%) não permanece como acionista da empresa. Dos 21 empresários que deixaram de ser acionistas, apenas 10% ainda permaneceram como gestores ou conselheiros.

Como ilustra a Figura 5, a amostra contempla investimentos realizados entre 1997 e 2012, sendo que, em 93% deles, a entrada dos fundos ocorreu a partir de 2004. Por investimento realizado, entende-se casos em que já houve a saída do empresário ou do fundo da empresa.

As saídas ocorreram a partir de 2005, e mais da metade (59%) aconteceu nos últimos quatro anos. Isso significa que a experiência do relacionamento com os fundos ainda está razoavelmente recente.

No Geral, Como a Parceira é Avaliada?

Em 83% dos casos, os empresários entrevistados consideraram que a tese de investimento foi total ou parcialmente realizada. As principais causas citadas para explicar a não realização da tese, ou sua realização parcial, foram problemas de implementação decorrentes da maneira de agir do fundo e/ou piora das condições de mercado.

Quando questionados se recomendariam o investimento de PE para outros empresários, a resposta positiva foi quase unânime: apenas um entrevistado não recomendaria. Todavia, 57% dos entrevistados indicaram alguma ressalva, destacando que a decisão de prosseguir ou não com a transação depende do perfil do fundo selecionado, das ambições do empresário e das condições da empresa, bem como aspectos de negociação.

Os entrevistados também atribuíram notas para três dimensões distintas: o comprometimento do fundo com o investimento, seu relacionamento com o fundo e sua percepção sobre a contribuição do fundo para o aumento de valor da empresa.

Exame Detalhado das Etapas do Investimento

Entrada

A fase de entrada compreende a decisão de trazer um fundo como sócio, os processos de seleção do fundo, avaliação da empresa e a negociação da venda de participação acionária propriamente dita.

Motivação para conversa com um fundo e tese de investimento

Foram diversas as motivações que levaram os entrevistados a se engajar em conversas com fundos de investimento: a necessidade de capital para crescimento, de estruturar ou melhorar a governança, profissionalizar a gestão e até a necessidade de um parceiro com alguma experiência específica, como condução de um processo de IPO. Houve ainda casos em que o empresário não cogitava essa alternativa de investimento até ser abordado por um fundo.

Constatou-se que essas necessidades são geralmente incorporadas à tese de investimento apresentada ao fundo.

Em 87% da amostra, a tese de investimento correspondia totalmente às necessidades da empresa, sendo, na maior parte dos casos, suporte financeiro para crescimento – seja orgânico, por aquisição e/ou consolidação setorial.

Verificou-se ainda que a participação do fundo na elaboração da tese é pouco comum: em apenas 28% dos casos, o entrevistado declarou que a tese foi elaborada conjuntamente (empresa e fundo).

Processo de seleção do fundo

A maior parte dos entrevistados adotou procedimentos recomendáveis para selecionar e negociar com os fundos: 74% dos empresários questionados conversaram com mais de um fundo; 76% contrataram advogados com experiência relevante em Fusões & Aquisições; e 72% contrataram assessores financeiros, em sua maioria, boutiques e bancos de investimento.

Ainda assim, um número significativo não fez um processo estruturado para selecionar um fundo de private equity. Por processo estruturado, entendemos uma busca ativa e sistemática do empresário pelo futuro sócio, procurando compreender, por exemplo, o perfil de investidor que melhor se adequa à firma (e.g., minoritário ou controle), que tipo de contribuição por parte do fundo é necessária para a implementação da tese de investimento e quais são os fundos no mercado com perfil e experiência adequados para isso. Inclui-se nesse processo avaliar, até mesmo, se há empatia entre o empresário e os gestores do fundo.

Como ilustra a Figura 11, a maioria dos empresários que fizeram um processo estruturado recebeu proposta de mais de um fundo (75%). Por outro lado, dentre os que não conduziram um processo estruturado, apenas 25% receberam mais de uma proposta. Isso indica que a busca ativa e sistemática de um fundo pelo empresário pode desempenhar um papel relevante no número de propostas recebidas e, consequentemente, na obtenção de propostas mais atrativas.

Por outro lado, apenas uma minoria dos entrevistados aparenta ter feito uma due diligence mais profunda sobre o futuro sócio, incluindo a trajetória dos gestores do fundo, objetivos e empresas já investidas. A consulta a outras empresas investidas pelo fundo ainda não é uma prática muito adotada: menos da metade do grupo (39%) a realizou.

Como visto na Figura 12, 77% dos empresários que consultaram empresas investidas pelos fundos não optaram pelo maior valuation, contra apenas 20% daqueles que não tiveram acesso a outras empresas investidas. É um forte indício de que quando se busca informações com empresários que já passaram por investimentos de fundos, o valuation deixa de ser o fator determinante na escolha.

Processo de avaliação da empresa: valuation e diligência

As avaliações das empresas foram feitas com base em métodos tradicionais em finanças (“métodos de valuation”), sendo, na maior parte dos casos, empregado o método do fluxo de caixa descontado (“Discounted Cash Flow”) e avaliação por múltiplos (utilização de múltiplos de mercado aplicados a uma métrica da empresa, como receita ou lucro operacional antes de depreciação e amortização).

O valor final a ser pago pelo fundo é obtido a partir da combinação da avaliação financeira e diligência (due diligence), etapa em que são identificados ajustes de preço e potenciais contingências, por vezes, com a contratação de auditores e contadores. Em negócios complexos ou pouco usuais, alguns fundos também utilizam a diligência para validar aspectos operacionais e técnicos.

Embora não seja obrigatória, a extensa maioria dos entrevistados passou por uma diligência do fundo. Entre eles, 71% declaram estar totalmente preparados para o processo de due diligence feito pelo fundo, 9%, parcialmente preparados, e 20%, despreparados. Entre os motivos recorrentemente mencionados para o despreparo, se destacam a ausência de uma contabilidade organizada e a baixa sofisticação da equipe administrativa.

Negociação

Durante a negociação, são definidos não só o preço, como também aspectos importantes de governança. As cláusulas solicitadas pelo fundo durante a negociação são as comumente exigidas pela indústria de private equity, sendo as principais tag along, direito de indicar a gestão, direito de veto e drag along, como indica a Figura 13:

Outros direitos citados são:

• Antidiluição;
• Cláusula Texas Shoot Out;
• Drag somente no segundo aporte;
• Escolha de auditoria;
• Mecanismo de desempate em votações do Conselho;
• Non compete;
• Restrições a transações com partes relacionadas;
• Call option;
• Prerrogativa de indicar os bancos em caso de IPO;
• Indicação da presidência do Conselho;
• Rentabilidade mínima sujeita a ajuste de participação;
• Stay on.

Em 28% das transações, o tempo de negociação foi superior a 12 meses. Contraintuitivamente, são nas negociações mais demoradas que se encontram as piores percepções da parceria:

Algumas hipóteses que precisariam ser testadas seriam: a empresa não estar preparada para o investimento, indecisão para fechar negócio ou até mesmo o desgaste entre sócios durante o processo negocial.

Lições aprendidas: Entrada

Das lições aprendidas na fase de seleção e negociação, os entrevistados destacam que, para trazer um fundo de private equity, é necessário ter um bom motivo, além da necessidade de recursos financeiros per se.

A escolha do parceiro é fundamental, por isso, é aconselhável conversar com vários fundos, fazer uma boa diligência antes de tomar a decisão e garantir o alinhamento desde o princípio, pois a relação será longa. Não se deve ter pressa em fechar o negócio, mas, se as negociações começarem a se arrastar demais, vale uma reflexão se a transação ainda faz sentido. Uma boa assessoria e um advogado experiente são fundamentais para proteger o empresário e evitar o desgaste da relação entre os futuros sócios.

Abaixo contém maiores detalhes das lições aprendidas:

Momento e Motivação

Lição: Tenha um bom motivo para trazer um fundo e se mantenha fiel aos seus ideais.

Depoimento: “Ter mais dinheiro em caixa para acelerar crescimento não é um motivo suficiente para se trazer um fundo.”

“Eu sinto que há uma inquietude de como conciliar necessidade de capital e integridade da companhia. A minha recomendação é que os empreendedores não pratiquem o autoengano, que eles não deletem o resto em prol da necessidade financeira.”

Lição: Tenha a certeza de que é um bom momento para trazer um fundo.

Depoimento: “Recomendo esperar o máximo que puder para fazer negócio com o fundo. Foi o dinheiro mais caro que já peguei na minha vida”.

“Vejo muita gente vendendo muito no início e perdendo o upside que poderia ganhar esperando a empresa crescer.”

Lição: Garanta o alinhamento dos objetivos com os sócios atuais da empresa.

Depoimento: “Deve haver alinhamento dos sócios fundadores que estão no negócio sobre o que eles desejam. Se os sócios não estiverem alinhados, problemas podem ser criados. Se não houver alinhamento, você tem que comprar ou negociar a saída dos desalinhados da empresa.”

Escolha e Motivação

Lição: Faça um processo competitivo e estruturado.

Depoimento: “Se puder, faça um processo competitivo e estruturado. Tenha clareza do que você quer do fundo e deixe sua empresa organizada.”

Lição: Faça uma diligência no fundo antes de tomar a decisão.

Depoimento: “Recomendo que observem a história do fundo e a longevidade da trajetória dos seus executivos.”

“Faça uma diligência completa de quem vai entrar na sua empresa (pesquise sobre a gestora e gestores dela), e entenda a dinâmica entre gestores e cotistas.”

“Eu deveria ter procurado empresas investidas.”

Lição: Garanta o seu alinhamento com o fundo desde o princípio.

Depoimento: “É fundamental o alinhamento desde o início com seus assessores e com o fundo.”

“A coisa mais importante para nós foi trazer a pessoa correta para a função correta e o fundo correto para o objetivo correto. Faça um planejamento de como deve ser o relacionamento: na escolha do fundo, verifique se ele sabe a sua área e se é sinérgico com você, e se sabe fazer o que você pretende fazer.”

Postura na Negociação

Lição: A pressa em fechar o negócio pode prejudicá-lo.

Depoimento: “Primeiro, tem que ser feito com planejamento mais de longo prazo, de forma antecipada e sem pressa. A pressa de tomar a decisão e botar recurso para dentro resolve um problema de curto prazo, mas cria outro de longo prazo.”

Lição: Se for ficar na gestão, não adote uma postura agressiva.

Depoimento: “Aprendemos que a pior coisa é o empreendedor ficar negociando. É bom você não se desgastar para não prejudicar a relação futura de sociedade com o fundo.”

Lição: Não foque apenas no preço: governança é igualmente importante.

Depoimento: “Eu acho que a gente deu peso mais ao valuation do que à governança. Estávamos focados muito em preço e deixamos passar pontos que poderiam ter travado nosso plano de crescimento.”

Lição: Formalize tudo o que for combinado com o fundo por escrito.

Depoimento: “Escreva tudo o que foi combinado. No futuro, o fundo vai se apegar ao que está no papel para cobrar e fazer valer sua posição. Isto é ainda pior quando se troca o gestor no meio do investimento e não existe histórico do que foi combinado.”

“Deveria ter registrado por escrito tudo o que foi combinado.”

Assessoria

Lição: Gerencie o alinhamento dos assessores financeiros e legais com seus objetivos.

Depoimento: “Desconfie de advogado/assessor que esteja querendo empurrar a transação às custas de um prejuízo ou desvantagem para você.”

“O banco que é advisor não pode ser seu investidor porque há conflito de interesses.”

Lição: Busque bons assessores.

Depoimento: “Eu senti que fui mal assessorado, mas, quando você quer fechar o negócio, deixa isso um pouco de lado e acaba fragilizado.”

“Não economize em assessoria legal. A contraparte que investiu em um advogado com experiência em M&A e interesse na transação foi a que saiu da negociação mais vitoriosa.”

Período de investimento

A fase de relacionamento com o fundo, por sua vez, compreende o período de convivência entre fundo e empresário, incluindo aspectos de conselho e gestão, bem como contribuições e conflitos vivenciados.

Desalinhamentos entre fundos e empresários

A maior parte dos entrevistados (74%) julgou que o relacionamento durante o período de investimento foi bom, embora uma parte significativa desse grupo tenha relatado conflitos e desalinhamentos ao longo da convivência. Mesmo que a relação seja boa, sempre há momentos de tensão, que demandam diálogo e negociação.

A causa de conflitos mais citada foi a divergência de visões em algum momento, mencionada por 66% dos 32 empresários que passaram por algum tipo de desalinhamento. Também foram recorrentes desalinhamentos na saída, que incluem divergências quanto à forma de saída e momento ideal, questão mencionada por 31% dos empresários.

A troca de equipe do fundo foi a terceira causa de conflito mais mencionada, tendo sido vivenciada por 19% dos empresários. Esta troca inclui tanto a saída de gestores com quem negociaram o investimento, quanto de pessoas em cargos mais juniores, que faziam o acompanhamento operacional-financeiro do investimento. A Figura 14 detalha as fontes de conflito e desalinhamentos identificadas.

Pode-se observar, ainda, que os entrevistados que tiveram fundos minoritários como sócios apresentaram um grau maior de satisfação com o relacionamento em comparação àqueles que tiveram uma estrutura de co-controle e de fundo controlador.

87% dos empresários que se associaram a fundos minoritários julgaram como bom ou ótimo o relacionamento com o fundo, contra 75% dos que adotaram o modelo de co-controle, e 58% daqueles em que o controle da empresa ficou com o fundo.

Uma hipótese a ser verificada é que a insatisfação seja reflexo da perda da voz final na tomada de decisões na companhia, bem como da dificuldade dos empresários em compartilhar um poder gerencial que antes lhes era exclusivo.

Conselheiros e executivos indicados pelo fundo

Os fundos de PE monitoram as empresas investidas por meio do Conselho de Administração.

A maior parte dos empresários ouvidos, que conviveu com conselheiros indicados pelo fundo (63%), considerou que eles não tinham conhecimento do negócio.

Mesmo assim, uma porcentagem muito próxima de entrevistados (72%) acredita que os conselheiros contribuíram, pelo menos em parte, para a realização da tese de investimento.

Em mais da metade da amostra (52%), o fundo indicou executivos para a empresa investida. Quando isso ocorreu, a posição mais comumente assumida foi a de CFO (18 dos 46 casos analisados), sendo que, em 12 empresas, foi a única posição recomendada. A segunda posição mais indicada foi a de CEO, em nove empresas da amostra. Em seis casos, houve troca de toda a diretoria ou de mais de três diretores.

Considerando apenas empresas em que o fundo indicou executivos, em 63% dos casos, o empresário considerou que os gestores indicados contribuíram, pelo menos parcialmente, para a realização da tese de investimento.

Contribuições e expectativas frustradas

Do total de entrevistados, 67,5% reconhecem que os fundos trouxeram outras contribuições além do capital. Entretanto, o grupo que considera que os fundos não trouxeram nada além de capital não relataram frustração. Alguns realmente desejavam sócios financeiros mais passivos, pois julgavam já estarem estruturados para executar a tese de investimento. Há também empresários descontentes com a relação por entenderem que o fundo foi excessivo na sua interferência na gestão.

As principais contribuições citadas foram a profissionalização da gestão e dos processos, e a melhoria dos padrões de governança, bem como a atração de talentos como executivos e conselheiros.

A frustração mais recorrente foi o sentimento do empresário de que o fundo não dispunha de conhecimento suficiente sobre o negócio para interferir na gestão de modo produtivo.

Constatou-se que algumas expectativas merecem maior atenção dos fundos por figurarem tanto no rol de principais contribuições quanto nas principais frustrações (quando não entregues) com destaque para: visão estratégica, acesso a outras fontes de recurso financeiro, parceria com empresas investidas do fundo, e networking.

Lições aprendidas: na convivência com o fundo

Vários empresários avaliam a importância de manter uma relação franca e aberta, sem medo de se opor ao fundo em decisões que sabe que irão destruir valor. Outros entrevistados reconheceram que a relação criou oportunidades de crescimento profissional. Uma outra lição compartilhada foi da relevância de alinhar expectativas e combinar regras antes da entrada do fundo. Abaixo detalhamos as lições compartilhadas:

Governança

Lição: O reporting para o Conselho deve ser adequado e realista.

Depoimento: “A coisa mais importante quando você sai da gestão e gerência do conselho é criar um reporting adequado. É muito fácil você passar um ano vendo relatórios que não mostram a verdade.”

“Era melhor falar uma coisa mais realista e surpreender do que mostrar uma projeção alta e frustrar.”

Lição: Quem gerencia o dia a dia é a diretoria. O Conselho deve monitorar e interferir apenas se necessário.

Depoimento: “Uma coisa que acho que erramos é que a diretoria executiva ficou com poucos poderes e, o Conselho de Administração, totalmente apoderado. Isso foi muito ruim para a companhia porque não havia uma diretoria que decidia, e sim um conselho que decidia, e o conselho não era composto por pessoas com qualificação para operar o dia a dia.”

“Também percebi que o investimento deu certo porque eles eram próximos da empresa, mas não se intrometiam na operação. Cada sócio soube fazer o seu papel.”

Lição: Esteja preparado para possíveis trocas de equipe do fundo.

Depoimento: “Eu teria negociado cláusulas prevendo proteções em caso de saída dos gestores do fundo”.

Lição: Sempre que possível, documente.

Depoimento: “Eu teria documentado melhor as discussões.”

Gestão

Lição: Mostre para o fundo a importância da sua visão de negócio.

Depoimento: “Durante o investimento, deveríamos ter sido mais objetivos e menos complacentes com eles. Ficamos um pouco assustados com a entrada deles e não soubemos nos impor e mostrar que nós conhecíamos o negócio e eles não.”

“Às vezes, o fundo fica muito focado no alvo e esquece os riscos que ficam no caminho. Sempre que identificar riscos, faça o contraponto.”

Lição: Trabalhe com o fundo.

Depoimento: “É muito importante ter um grau de confiança no fundo para trabalharem juntos.”

Lição: Não deixe que as demandas de informações atrapalhem o dia a dia da empresa.

Depoimento: “É importante que a demanda de informações pelo fundo entre no fluxo de trabalho da empresa de forma equilibrada.” “Se eu preparasse todos os relatórios que eles queriam fazer, a empresa ficaria muito lenta.”

Conflitos e Frustrações

Lição: Saiba que as perspectivas são diferentes.

Depoimento: “O produto do empresário é o produto da empresa, enquanto o produto do fundo é a empresa. É importante que o empreendedor perceba isso para evitar decisões que beneficiem só a empresa como produto.”

“Saiba que a conta do fundo é diferente da sua.”

Lição: Franqueza, transparência e diálogo são fundamentais.

Depoimento: “Relacione-se abertamente com o fundo. Não se beneficie da postura obscura. Mentira e omissão têm perna curta.” “Fale sempre a verdade. Quando o fundo percebe que foi enganado, perde a confiança.”

Lição: Evite o conflito, mas saiba se impor quando necessário.

Depoimento: “É preciso saber jogar um jogo político. Não bater tanto diretamente, buscar evitar o conflito e sempre tentar apaziguar os ânimos.”

“Aprendi a evitar trazer o contrato para a mesa e a controlar a empolgação do fundo com alguns movimentos muito agressivos.”

Oportunidades de Aprendizado

Lição: Aproveite as oportunidades de desenvolvimento profissional trazidas pelo fundo.

Depoimento: “Eu tive a oportunidade, como um cara jovem empreendedor, de me desenvolver como gestor graças ao convívio com essa turma.”

“O fundo poderia permitir o contato entre empreendedores das investidas compartilharmos experiências.”

Lição: Aproveite a prestação de contas para amadurecer a gestão.

Depoimento: “O fundo traz uma série de demandas por informação e questionamentos de estratégia. Isso é importante para o amadurecimento da companhia porque força a busca por respostas e melhorias.”

Saída

A fase de saída abrange aspectos como forma de saída do fundo ou empresário, percepção do momento como bom ou ruim, desejo e obtenção de liquidez pelo empresário, dentre outros.

Análise da saída do fundo e/ou empresário

A saída é um fator fundamental para fundos de PE: os empresários devem se preparar para essa fase, uma vez que vários conflitos de interesse e potenciais desalinhamentos podem surgir.

Na amostra analisada, a maior parte das saídas (13 empresas) ocorreu por meio da venda para um agente estratégico (outra empresa com negócios concorrentes ou complementares), seguida por venda para o acionista (10 empresas), e venda para outro fundo (8 empresas). Em 87% dos casos, o fundo de PE saiu antes ou ao mesmo tempo que o empresário. Em apenas 13% dos casos, o empreendedor saiu antes que o fundo.

É interessante notar que, mesmo que reconhecidamente uma potencial fonte de conflitos, o momento de saída é avaliado pela maior parte dos entrevistados como bom para o empresário e para o fundo. Apenas 7% dos entrevistados apontam a saída como boa apenas para o fundo.

Em cinco das 46 empresas foram invocadas cláusulas de governança, distribuídas da seguinte forma: dois casos de opção de venda, um direito de preferência do fundo, um drag along e um tag along.

A maior parte dos empresários desejou ter liquidez quando os fundos saíram e, em geral, foi bem sucedida na obtenção dessa liquidez.

Os métodos de avaliação financeiros mais adotados na saída foram os mesmos predominantes na entrada: Múltiplos (35%) e Fluxo de Caixa Descontado (14%).

Os empresários recomendam que, aqueles que desejam investimento de PE, estejam preparados para a saída do sócio, e participem ativamente desse processo. Acima de tudo, os entrevistados observam que é importante não perder o foco do negócio durante a negociação da saída. A seguir sintetizamos as lições para a fase de saída:

Planejamento

Lição: Esteja preparado para a saída do fundo.

Depoimento: “Se tivesse antecipado o plano de saída, seria melhor para negociar.” “O empreendedor deve se preparar psicologicamente para a saída. Alguns, têm muito apego às pessoas e ao negócio. Eu, por exemplo, evitei ir à empresa por dois meses após a transação para completar o ciclo de saída.”

Lição: Saiba identificar o melhor momento para a saída.

Depoimento: “A ganância do fundo pode fazê-lo perder o timing da saída. Perdemos excelentes oportunidades de fazer mais dinheiro.”

Lição: Participe ativamente da saída do fundo.

Depoimento: “Você tem que monitorar e ajudar a saída do fundo. Isso ajuda muito. O problema do fundo é também um problema dos outros sócios, já que eles vão ficar casados com os novos sócios que virão.”

“Acompanhei de perto a saída do fundo porque era parte interessada. O fundo foi bem parceiro na saída, me informavam sobre o andamento do processo. Por consequência, me dispus a ajudálos, conversando com potenciais investidores. Foi uma saída normal e bem-sucedida. Eu acho que se o negócio no começo não der certo, é melhor o empresário sair logo, não se desgastar.”

Negociação

Lição: Priorize os pontos mais sensíveis para você.

Depoimento: “Saiba priorizar as cláusulas que você quer ganhar, escolha as que vai perder porque é impossível ganhar todas.”

Lição: Tome cuidado para não perder o foco do negócio durante a negociação.

Depoimento: “Perdemos o foco do negócio para cuidar desta negociação. O fundo não tinha muita flexibilidade para negociar, sempre argumentavam que era “padrão” ou “normas” do investidor.”

Lição: Antecipe riscos futuros.

Depoimento: “Nessa época, eu não me preocupava muito com o percentual que iria ficar. Hoje, tenho medo de um take-over hostil após a queda da ação de R$35 para R$2.”

Conflito

Lição: Esteja preparado para desalinhamentos.

Depoimento: “Tome cuidado com tentativas de saída que estejam desalinhadas com o seu futuro e o da empresa.”

Lição: A relação durante o período de investimento é um bom termômetro de previsão de conflitos na saída.

Depoimento: “Como nossa sociedade foi harmoniosa, não tivemos grandes problemas. Acho que foi bom termos alinhado a saída juntos, pelo apoio que o fundo me deu, para que o estratégico comprasse também a minha parcela.”

“Flexibilizamos a governança para ajudar o fundo a vender, e isso só foi possível porque tivemos um bom relacionamento com eles.”

“O fundo falou que não iria vender para alguém que não quiséssemos, foi muito justo neste ponto.”

Oportunidades de Aprendizado

Lição: Não deixe os assessores travarem a transação.

Depoimento: “Nada contra os advogados, mas, para fazer negócio, às vezes, você precisa tirá-los da sala. Fiz uma viagem sozinho e, com o comprador no hotel, fechei o negócio com sucesso.”

Lição: Não desautorize seus assessores na frente da parte contrária.

Depoimento: “Relação com o banco advisor não foi boa, mas evitamos desautorizar as pessoas que contratamos. Fazer isso te enfraquece, seja pragmático.”

Conclusão

As entrevistas salientaram diversos aprendizados sobre a relação entre empresários e fundos. Alguns exemplos:

É importante ter uma motivação forte e coerente para firmar uma parceria com o fundo, que não seja apenas financeira.

Não se deve ter pressa em fechar o negócio.

A franqueza e transparência de diálogo devem prevalecer durante o relacionamento.

A empresa deve se preparar desde o início para a saída do fundo.

A grande lição, é a de que o empresário que deseja esse tipo de sócio deve realizar um processo estruturado e diligente de seleção do fundo.

Os fundos são sócios temporários e, após alguns anos na sociedade, participando das decisões estratégicas e influenciando a gestão, precisam vender sua participação e devolver o capital para seus investidores.

Já se sabe, antes da realização do investimento, tanto para o empresário quanto para o fundo, que o momento da saída ocorrerá. A diferença é que o fundo do PE realiza diferentes transações e, a cada transação com um empresário diferente, aprende sobre o processo de investimento.

Como os fundos estão em constante aprendizado, ampliam suas competências e habilidades de negociação. Os empresários, por outro lado, participam, na maior parte das vezes, apenas dessa transação, e aquele investimento representa a “empresa de sua vida”.

A questão-chave é: o empresário deve ter consciência de que o fundo de PE detém maior conhecimento sobre o processo, e existem diferentes perfis de fundos de PE. Há mais agressivos, mais conciliadores, que desejam controle, e aqueles que desejam participar como minoritários.

Se os fundos têm perfis diferentes, o empresário deve deliberadamente buscar informações sobre seus potenciais sócios. Deve, sobretudo, conversar com empresas investidas.

É por isso que é tão relevante que o empresário realize um processo estruturado de seleção do fundo. Por meio deste processo, o empresário pode reunir informações importantes que o permitam ocupar uma posição de negociação privilegiada e, acima de tudo, um melhor alinhamento inicial com o fundo – abrindo caminho para a maximização do valor do negócio.

Nessa mesma linha, o empresário deve investir tempo e atenção na contratação de assessores financeiros e jurídicos que tenham experiência na área (contribuindo para melhorar a posição de barganha) e que não tenham conflitos de interesses na negociação.